Наследование доли в ООО

После смерти гражданина вопрос определения наследственной массы и распределения состава наследства встает достаточно остро, в связи с чем возникает много рисков и нюансов. К числу таковых относится ситуация с распределением долей юридического лица, принадлежавшего умершему. Относится ли ООО или организация иной формы к наследству? Да, доля в уставном капитале организации также включается в наследственную массу, как имущество, ценные объекты, обязательства и иное. Наследникам, претендующим на получение части ООО, следует иметь полноценное представление о процедуре наследования в сложившейся ситуации, сроках ее реализации, необходимом пакете документов и иных тонкостях процесса. Со всеми этими и многими другими вопросами поможет разобраться данная статья.

Можно ли унаследовать долю в ООО?

Ст. 1112 ГК РФ устанавливает понятие наследства, а также определяет совокупность элементов, входящих в его состав. Абзац 1 ст. 1112 ГК РФ указывает, что в состав наследства включаются вещи, иные объекты имущества, права и обязанности наследодателя, не связанные с его личностью. Прямого указания на то, что доля в ООО включается в состав наследственной массы и подлежит передаче третьим лицам, ГК РФ не содержит. Однако, п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» четко регламентирует, что доля в уставном капитале организации переходит к наследникам гражданина, являющегося участникам общества, если иной порядок не урегулирован Уставом организации.

Таким образом, долю в ООО унаследовать можно, если иное не определяется положениями Устава общества.

Закон о наследовании доли в обществе с ограниченной ответственностью

Наследование строго регламентируется положениями действующего законодательства, особенно строго определяются ситуации, связанные с наследованием доли в ООО. Для того, чтобы получить представление о действующей нормативно-правовой базе, можно обратиться к представленной таблице.

Кто может передать долю в ООО по наследству?

В порядке наследования долю в ООО может передать только тот гражданин, в собственности которого находилась часть организации, то есть наследодатель. Сделать это лицо может двумя способами:

1. Передача доли в ООО через завещание – в порядке, установленном главой 62 ГК РФ. В такой ситуации доля ООО передает исключительно тому лицу (тем лицам), которое было прямо указано в завещании. В сложившейся ситуации не имеет значения, кто является наследником – родственник, постороннее лицо или иная организация.
2. Наследство доли в ООО по закону – в соответствии с положениями главы 63 ГК РФ. В данном случае наследниками могут быть лишь родственники в строго установленном порядке очередности, отраженной в ст. ст. 1142-1145 ГК РФ.

Если наследник умирает одновременно с наследодателем и раньше него, в силу вступает право представления, то есть долю наследуют потомки наследника, что отражено в ст. 1146 ГК РФ.

Ст. 21 ФЗ «Об ООО» указывает, что Уставом организации может быть предусмотрен иной порядок передачи доли общества с ограниченной ответственностью – в этом заключается особенность наследования организации. На практике в Уставе чаще всего предусматриваются следующие варианты наследования:

1. Отсутствие ограничения – в Уставе ничего не указано относительно порядка передачи доли в ООО по наследству, либо сделана отметка, что наследование производится в порядке, предусмотренном ГК РФ. В сложившейся ситуации после смерти наследодателя наследник вступает в свои законные права в течение полугода на основании завещания или закона. После того, как у нотариуса будет получено свидетельство о праве на наследование, новый владелец доли подает документы на регистрацию в налоговую. Помимо свидетельства нужно будет направить копию Устава, на основании чего вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Данный вариант наиболее простой и быстрый, не предусматривает особенных правил, не установленных законом.
2. Необходимо согласие со стороны учредителей – в соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО», если это предусматривает Устав, при наследовании доли ООО в обязательном порядке может запрашиваться согласие со стороны иных участников общества. Таким образом, если в Уставе есть такая оговорка, после смерти наследодателя наследник обязуется направить всем участникам ООО письменное уведомление с намерением завладеть долей. Каждый из участников юридического лица направляет наследнику свой ответ – согласие или отказ. Для этого проводится внеплановое собрание учредителей, повесткой дня которого является обсуждение вопроса о возможности перехода доли ООО наследнику. В том случае, если гражданин получил отказ от иных собственников, он может получить в качестве компенсации действительную стоимость унаследованной части ООО. Об этом говорит ч. 1 ст. 1176 ГК РФ. Если все участники общества дали согласие, наследник принимает наследство и регистрирует свои права в налоговой через внесение изменений в ЕГРЮЛ. Указанное условие удобно в том случае, если наследником выступает лицо, не компетентное в вопросах ведения бизнеса, а значит его включение в состав учредителей ООО может существенно навредить экономическому благополучию организации.
3. Запрет на передачу доли ООО в порядке наследования – в Уставе может предусматриваться и такой пункт, тогда даже получение свидетельства о наследовании не может выступать основанием для регистрации прав собственности. Принимая во внимание правила, предусмотренные ч. 1 ст. 1176 ГК РФ, можно отметить, что в такой ситуации оставшиеся учредители будут обязаны выплатить наследнику компенсацию в размере действительной стоимости доли ООО. После этого участники могут распределить оставшуюся часть ООО либо между собой, либо передать ее самому Обществу в соответствии с ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО».
4. Наследодатель был единственным участником ООО – не всегда организация находится в собственности несколько лиц, зачастую гражданин приобретает предприятие единолично. Разобраться в такой ситуации будет намного проще и быстрее, нежели в предыдущих. Наследники должны обратиться к нотариусу, принять наследство в установленный срок и перерегистрировать в налоговой права собственности на себя, внеся изменения в ЕГРЮЛ. Возможна такая ситуация, что ООО будет поделено между несколькими учредителями, либо один из наследников выплачивает иным компенсацию и приобретает ООО на права единоличного пользования. Выбор исхода зависит от самих наследников, если иное не указано в завещании.

Наследование доли в ООО несовершеннолетним

В соответствии с ч.1 ст. 1149 ГК РФ, несовершеннолетние, а также нетрудоспособные дети наследодателя имеют право на обязательную долю в наследстве. Это говорит о том, что даже если умерший заблаговременно составил завещание о передачи доли в ООО и не включил в него ребенка, последний может рассчитывать на получение наследства в размере не менее 50% доли, которая причиталась бы ему в случае наследования по закону. Вводя такое правило, законодатель предусмотрел своего рода гарантии для несовершеннолетнего, либо нуждающегося ребенка даже после смерти родителя. Таким образом, дети являются либо наследниками первой очереди в соответствии со ст. 1142 ГК РФ, либо имеют право на обязательную долю, если есть завещание.

Ввиду того, что несовершеннолетние не могут самостоятельно принимать участие в сделках, от их имени действует второй родитель, если он жив и не лишен родительских прав, либо опекуны, попечители, назначенные органами опеки. Об этом говорит ч. 1 ст. 31 ГК РФ. Когда речь идет о наследовании имущества малолетним, не достигшим 14 лет – от его имени полностью действует родитель или опекун. Если наследником доли в ООО является подросток 14 и более лет, он может сам принять наследство, но с согласия родителя или опекуна, что закреплено в ст. 26 ГК РФ.

Оценка доли в обществе с ограниченной ответственностью

В том случае, если доля ООО отчуждается в порядке наследования, закон не предусматривает обязательное проведение оценки стоимости. Однако, когда речь идет о выплате компенсации наследнику, было бы целесообразным провести официальную оценку. Законодатель не обязывает учредителей совершать эту процедуру потому, что возможен вариант, когда стороны договариваются мирно и не возникает необходимости рассчитывать стоимость доли через оценщика.

В отдельных случаях, в процессе принятия наследства нотариус может запросить отчет эксперта, свидетельствующий о сумме всего ООО, а также доли, положенной наследнику. Это актуально в том случае, если один из наследников выплачивает иным компенсацию, а значит нужно рассчитывать сумму такой выплаты. Оценка производится за счет средств наследника или учредителей ООО в зависимости от ситуации, в любом частном экспертном центре, где есть услуги оценщика. Стоимость, продолжительность выполнения услуг, необходимую документацию и иное можно уточнить непосредственно у оценщика.

Документы для наследования доли в ООО

Для того, чтобы принять наследство, необходимо обратиться к нотариусу, но заблаговременно следует собрать необходимые документы, на основе которых специалист откроет наследственное дело. В том случае, если речь идет о наследовании доли ООО по закону, необходимо подготовить следующие бумаги:

1. Свидетельство о смерти наследодателя.
2. Заявление.
3. Паспорт заявителя.
4. Документальное подтверждение родства наследодателя с наследником – свидетельство о рождении, браке, усыновлении, перемене имени.
5. Справка из ЖКХ с места последнего проживания умершего.
6. Выписка из лицевого счета наследодателя.
7. Устав ООО.
8. Документальное подтверждение права собственности на долю в ООО – учредительный договор, решение учредителя о создании Общества, договор дарения, купли-продажи, мены, залога или иное.
9. Свидетельство о регистрации ООО.
10. Выписка из ЕГРЮЛ, актуальная на момент принятия наследства.
11. Справка или расписка, подтверждающая факт оплаты доли наследодателем.
12. Отчет о стоимости ООО, а также доли ООО, подлежащей наследованию.
13. Список учредителей ООО, заверенный директором.

Когда речь идет о наследовании доли Общества с Ограниченной Ответственностью по завещанию, необходимо собрать следующие документы:

1. Свидетельство о смерти наследодателя.
2. Заявление.
3. Паспорт заявителя.
4. Завещание.
5. Устав ООО.
6. Правоустанавливающие документы на долю ООО – учредительный или иной договор, решение единственного участника о создании Общества.
7. Свидетельство о регистрации юридического лица.
8. Выписка из ЕГРЮЛ.
9. Документальное подтверждение оплаты доли ООО наследодателем.
10. Список учредителей ООО.

Заявление нотариусу составляется в свободной письменной форме. Скачать образец заявления о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство можно здесь.

Скачать образец заявления о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию можно здесь.

Порядок наследования доли в ООО по закону

Последовательность наследования доли ООО по правилам главы 63 ГК РФ складывается из следующих шагов:

1. Зарегистрировать факт смерти в ЗАГСе, получить свидетельство о смерти.
2. Собрать документы, составить заявление.
3. Определить место открытия наследства, выбрать нотариуса и записаться к нему на прием.
4. В установленное время необходимо обратиться к нотариусу, передать все собранные документы, засвидетельствовать открытие наследственного дела.
5. Если в Уставе есть отметка об истребовании согласия иных учредителей, необходимо направить письменные уведомления о желании наследовать долю ООО всем. Итоговый ответ сторон передается также нотариусу.
6. По итогам открытия наследственного дела специалист назначит срок, через который необходимо явиться за свидетельством.
7. В назначенное время следует обратиться к нотариусу и забрать свидетельство о праве на наследование. В этот же прием можно попросить уполномоченное лицо направить документы для регистрации права собственности в налоговую.
8. Через 2-3 дня забрать свидетельство о праве собственности на долю в ООО, а также новую, актуальную выписку ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ, доля ООО начинает принадлежать наследнику в момент открытия наследства, независимо от того, когда человек обратился к нотариусу и зарегистрировал права собственности. Данное правило вступает в силу тогда, когда по Уставу согласия учредителей истребовать не нужно.

Порядок наследования доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию отличается рядом особенностей, поэтому наследник должен понимать алгоритм действий в таком случае:

1. В первую очередь необходимо получить завещание, либо информацию о нотариусе, который удостоверял документ до смерти наследодателя.
2. Установить нотариуса, в архиве которого находится завещание.
3. Собрать документы, написать заявление и явиться к специалисту в назначенное время.
4. Если в завещании есть отметка о том, что Устав предусматривает особенный порядок наследования доли ООО, необходимо запросить согласие учредителей.
5. Независимо от условий Устава, наследник обязуется уведомить учредителей ООО о предстоящем переходе доли к новому собственнику.
6. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследование.
7. Зарегистрировать изменения в отделении налоговой, получив новую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о праве собственности на долю ООО.

Когда требуется согласие на переход доли в ООО в порядке наследования?

Согласие участников ООО на переход доли наследнику составляется в том случае, если таковое требование предусматривается Уставом Общества. Об этом говорит п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

Определенных требований к составлению согласия (отказа) законодатель не предъявляет, отдавая этот вопрос на разрешение самим участникам. Так, в Уставе зачастую предусматривается, что отсутствие заявленных письменных отказов от учредителей подразумевают единодушное согласие, а значит отдельного документа составлять не нужно. Кроме того, в Уставе может предусматриваться обратная ситуация, с подробным описанием формы и структуры согласия. Об этих правилах также говорит п. 10 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Таким образом, необходимо рассматривать каждую ситуацию индивидуально и анализировать положения Устава, чтобы понять каким образом составляется согласие учредителей на наследование доли ООО.

У учредителей есть 30 дней с момента получения уведомления от наследника на то, чтобы проанализировать ситуацию, принять решение и направить соответствующий документ наследнику, либо не направлять ничего.

Ввиду того, что строгих требований к согласию на переход доли в ООО не предусматривается, составить его можно в свободной форме. Примерный образец скачивается по ссылке здесь.

Что делать, если установлен запрет на передачу доли в ООО по наследству?

В том случае, если условия Устава предусматривают запрет на передачу доли, наследнику необходимо сделать следующее:

1. Обратиться к нотариусу с заявлением и документами, подтверждающими право на получение наследства.
2. В назначенное время получить свидетельство о праве на наследование.
3. Направить учредителям ООО заявление, прикрепив свидетельство о праве на наследование. Законодатель не указывает, в какой форме необходимо уведомить учредителей о намерении получить компенсацию, также нет строго установленных сроков. Полагается, что эта информация, а также порядок передачи денежных средств, урегулируются положениями Устава.
4. На основании бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, учредители определяют стоимость доли, принадлежащей наследнику в соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО». Вместе с этим определяется порядок передачи денежных средств.
5. Получить денежные средства, подписать расписку, подтверждающую отсутствие претензий к учредителям ООО.
6. В течение 30 дней учредители регистрируют изменения в налоговой инспекции – доля, принадлежащая наследнику, переходит к Обществу, в связи с чем необходимо внести сведения в ЕГРЮЛ в соответствии с п. 7.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО».

Что делать, если умер единственный учредитель предприятия?

В том случае, если умер единственный учредитель ООО, наследнику необходимо принять наследство либо в соответствии с завещанием, либо по закону. Алгоритм действий в таком случае был описан ранее. Следует отметить особенность, связанную со смертью единственного участника – возникает необходимость управлять имуществом до того момента, пока наследник не вступит в законную силу и не зарегистрирует право собственности на себя. В сложившейся ситуации нотариус как учредитель доверительного управления должен нанять оценщика для установления действительной стоимости ООО. Затем должностное лицо обязуется заключить договор доверительного управления с управляющим, который на протяжении всей процедуры наследования занимается хозяйственной деятельностью ООО, знакомится с необходимой документацией, отвечает за деятельность организации. Необходимость установления доверительного управления отражена в ч. 1 ст. 1173 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 1173 ГК РФ, если наследодатель составил завещание и в нем указал исполнителя, ООО управляет данное лицо. Гражданин приступает к данным обязанностям с момента дачи им согласия на то, чтобы быть исполнителем завещания в соответствии со ст. 1134 ГК РФ.

Форма 14001 при наследовании доли в ООО

Форма Р14001 – установленный ФНС РФ бланк заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. После смерти наследодателя, независимо от того, какие условия устанавливает Устав и закон, происходят изменения в распределении долей между учредителями и Обществом, а значит необходимо произвести регистрацию новых сведений в налоговой. Заявление заполняется на странице 1, также нужно внести сведения в листы Д и Р. Подготовленный документ заверяется и проверяется нотариусом, после чего направляется в налоговую для регистрации. Как правило, заявление подготавливает и отправляет сам нотариус, но заявитель может сделать это самостоятельно.

Для того, чтобы разобраться с заполнением заявления Р14001, можно обратиться к представленному образцу по ссылке здесь.

Как отразить в уставе ООО наследование долей?

Для того, чтобы отразить в уставе Общества порядок наследования долей ООО и особенный порядок реализации процедуры, необходимо сделать следующее:

1. Если учредителей предприятия несколько, следует собрать собрание с повесткой дня – внесение изменений в Устав. По итогам заседания составляется протокол, отражающий суть изменений. Когда участник является единственным, выносится решение, отражающее формулировку изменений и сроки вступления их в силу.
2. Сформировать в формате WORD новую редакцию Устава, отражающую последовательность действий при наследовании доли, а также суть ограничений, накладываемых на наследников.
3. Составить заявление в форме Р13001, которое подписывает директор и в дальнейшем заверяет нотариус. Для того, чтобы специалист заверил подпись, необходимо предъявить: свидетельство ОГРН, ИНН, протокол (решение) о внесении изменений в Устав, документ, подтверждающий полномочия директора, Устав (первоначальная редакция без изменений), паспорт заявителя.
4. Оплатить государственную пошлину, передать документы в налоговую: заявление Р13001, новый вариант Устава ООО, протокол (решение) о внесении изменений, квитанция об уплате сбора. Указанный перечень документов прямо отражен в ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
5. В течение 5 дней производится регистрация изменений, что отражено в ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП». Через указанный срок заявитель получает в ФНС новый экземпляр Устава с отметкой налоговой, а также лист ЕГРЮЛ.

Регистрация доли ООО в ЕГРЮЛ

Процедура регистрации части ООО в налоговой складывается из следующих последовательных шагов:

1. Написание заявления по форме Р14001.
2. Сбор необходимой документации: заявление со свидетельством о праве на наследование доли ООО, протоколом собрания участников (свидетельствующем о согласии участников).
3. Заверение подписи у нотариуса, оплата государственной пошлины в размере 800 рублей (п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ).
4. Передача всех собранных документов в налоговую по месту нахождения юридического лица.
5. На основе представленных бумаг налоговая в течение 5 дней регистрирует изменения и выдает соответствующее свидетельство, а также лист ЕГРЮЛ.

Сроки наследования

Общий срок принятия наследства части ООО составляет 6 месяцев с момента открытия наследства, независимо от того, доля наследуется по завещанию или закону. Указанная продолжительность истекает с момента смерти наследодателя или вступления в законную силу решения суда о признании человека умершим. Указанные требования отражены в ч. 1 ст. 1154 ГК РФ. При этом, ст. 1155 ГК РФ предусматривает возможность восстановления пропущенного срока в том случае, если у наследников была уважительная причина – заболевание, командировка, проживание в иностранном государстве и иное.

Стоимость передачи доли в ООО по наследству

Процесс наследования доли в ООО сопровождается рядом расходов. К числу таковых относятся следующие:

1. Пошлина за выдачу наследства о праве на наследование: детям, супругу, родителям, братьям (сестрам) – 0,3%, но не выше 100 тыс. рублей. Если наследниками выступают иные лица – 0,6%, но не более 1 млн. Указанные тарифы отражены в п. 22 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ.
2. Технические и правовые услуги, предоставляемые нотариусом – тарифы устанавливаются специалистом индивидуально. Необходимо уточнить эту информацию заранее.
3. Пошлина за регистрацию изменений в налоговой – 800 рублей в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ.
4. Услуги оценщика по необходимости – размеры определяются индивидуально в зависимости от размеров ООО и региона, в котором действует специалист.

Можно ли продать долю или отказаться от наследования доли в ООО?

В соответствии с ч. 1 ст. 1157 ГК РФ, наследник имеет право отказаться от наследства как в пользу иного человека, так и без указания таковых правопреемников. Указанное право может реализовываться в течение полугода с момента открытия наследства. Таким образом, если наследник примет решение отказаться от доли ООО, он может написать отказ в свободной форме и передать его нотариусу для приобщения в наследственное дело. Больше никаких действий совершать не нужно.

Вопрос о продаже доли регламентируется ФЗ «Об ООО». П. 13 ст. 21 ФЗ «Об ООО» указывает, что нотариус, заверяющий сделку, связанную с отчуждением доли (в том числе купли-продажи), обязуется проверить полномочия заявителя и факт оплаты доли. Таким образом, специалист должен запросить у продавца документы, подтверждающие право собственности на долю. У наследника, не вступившего в наследство, нет таковых документов, а значит долю продать невозможно.

Нюансы

Процесс наследования доли в ООО несколько усложняется в отличие от ситуаций с наследованием недвижимости или иных объектов. В связи с этим наследнику нужно принимать во внимание следующее:

1. В том случае, если все наследники отказались от предоставленного наследства, доля в ООО признается выморочной в соответствии со ст. 1151 ГК РФ, то есть является собственностью государства или муниципалитета, если иное не устанавливает Уставом.
2. Общий срок принятия наследства может быть изменен в том случае, если право на получение имущества возникает только потому, что все остальные наследники отказались от этой возможности. Продолжительность сокращается до 3 месяцев с момента окончания первоначального полугодовалого срока в соответствии с ч. 3 ст. 1154 ГК РФ.
3. Наследник не может назначаться исполнителем по договору доверительного управления. Это связано с тем, что гражданин выступает получателем услуги.
4. Сведения о доверительном управляющем в обязательном порядке регистрируются в налоговом органе и вносятся в ЕГРЮЛ, о чем выдается соответствующий документ.
5. В том случае, если положения Устава не содержат информацию о порядке и сроках выплаты компенсации наследнику, учредители обязуются уплатить средства в полном объеме до конца финансового года.
6. Для того, чтобы рассчитать действительную стоимость доли ООО, необходимо чистые активы поделить на 100 и умножить на размер долей. Компенсация может выплачиваться как в виде денежных средств, так и в натуральной форме, то есть в виде имущества.

Заключение

Наследование доли в ООО – сложный процесс, который основывается не только на положениях законодательства, но и на требованиях Устава Общества. В сложившейся практике есть несколько вариантов наследования части юридического лица: беспрепятственное; с требованием получить согласие от всех учредителей; запрет на наследование доли ООО (получение компенсации). Каждая из указанных ситуаций отличается своими особенностями, о которых шла речь в статье. Наследнику также следует иметь представление о процедуре наследования в целом, сроках реализации, необходимых документах, процессе регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В том случае, если возникли какие-либо сложности, рекомендуем обратиться за консультацией к нотариусу, ведущему наследственное дело.